資本市場政策丨中華人民共和國證券法（全文）（2）

中華人民共和國證券法（全文）（2）

     第十三條　公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)報送募股申請和下列文件：

　?。ㄒ唬┕緺I業(yè)執(zhí)照；

　?。ǘ┕菊鲁?；

　?。ㄈ┕蓶|大會決議；

　?。ㄋ模┱泄烧f明書或者其他公開發(fā)行募集文件；

　?。ㄎ澹┴攧?wù)會計報告；

　?。┐展煽钽y行的名稱及地址。

　　依照本法規(guī)定聘請保薦人的，還應(yīng)當(dāng)報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。依照本法規(guī)定實行承銷的，還應(yīng)當(dāng)報送承銷機構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議。

　　第十四條　公司對公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書或者其他公開發(fā)行募集文件所列資金用途使用；改變資金用途，必須經(jīng)股東大會作出決議。擅自改變用途，未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會認(rèn)可的，不得公開發(fā)行新股。

　　第十五條　公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　?。ㄒ唬┚邆浣∪疫\行良好的組織機構(gòu)；

　?。ǘ┳罱昶骄煞峙淅麧欁阋灾Ц豆緜荒甑睦?；

　?。ㄈ﹪鴦?wù)院規(guī)定的其他條件。

　　公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須按照公司債券募集辦法所列資金用途使用；改變資金用途，必須經(jīng)債券持有人會議作出決議。公開發(fā)行公司債券籌集的資金，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。

　　上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，除應(yīng)當(dāng)符合第一款規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)遵守本法第十二條第二款的規(guī)定。但是，按照公司債券募集辦法，上市公司通過收購本公司股份的方式進行公司債券轉(zhuǎn)換的除外。

　　第十六條　申請公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院授權(quán)的部門或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送下列文件：

　?。ㄒ唬┕緺I業(yè)執(zhí)照；

　?。ǘ┕菊鲁?；

　　（三）公司債券募集辦法；

　?。ㄋ模﹪鴦?wù)院授權(quán)的部門或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他文件。

　　依照本法規(guī)定聘請保薦人的，還應(yīng)當(dāng)報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。

　　第十七條　有下列情形之一的，不得再次公開發(fā)行公司債券：

　　（一）對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；

　?。ǘ┻`反本法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。

　　第十八條　發(fā)行人依法申請公開發(fā)行證券所報送的申請文件的格式、報送方式，由依法負(fù)責(zé)注冊的機構(gòu)或者部門規(guī)定。

　　第十九條　發(fā)行人報送的證券發(fā)行申請文件，應(yīng)當(dāng)充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，內(nèi)容應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整。

　　為證券發(fā)行出具有關(guān)文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，必須嚴(yán)格履行法定職責(zé)，保證所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。

　　第二十條　發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票的，在提交申請文件后，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定預(yù)先披露有關(guān)申請文件。

　　第二十一條　國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門依照法定條件負(fù)責(zé)證券發(fā)行申請的注冊。證券公開發(fā)行注冊的具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。

　　按照國務(wù)院的規(guī)定，證券交易所等可以審核公開發(fā)行證券申請，判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、信息披露要求，督促發(fā)行人完善信息披露內(nèi)容。

　　依照前兩款規(guī)定參與證券發(fā)行申請注冊的人員，不得與發(fā)行申請人有利害關(guān)系，不得直接或者間接接受發(fā)行申請人的饋贈，不得持有所注冊的發(fā)行申請的證券，不得私下與發(fā)行申請人進行接觸。

　　第二十二條　國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門應(yīng)當(dāng)自受理證券發(fā)行申請文件之日起三個月內(nèi)，依照法定條件和法定程序作出予以注冊或者不予注冊的決定，發(fā)行人根據(jù)要求補充、修改發(fā)行申請文件的時間不計算在內(nèi)。不予注冊的，應(yīng)當(dāng)說明理由。

　　第二十三條　證券發(fā)行申請經(jīng)注冊后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，在證券公開發(fā)行前公告公開發(fā)行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。

　　發(fā)行證券的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。

　　發(fā)行人不得在公告公開發(fā)行募集文件前發(fā)行證券?！　?/span>

　　第二十四條　國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門對已作出的證券發(fā)行注冊的決定，發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或者法定程序，尚未發(fā)行證券的，應(yīng)當(dāng)予以撤銷，停止發(fā)行。已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，撤銷發(fā)行注冊決定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人；發(fā)行人的控股股東、實際控制人以及保薦人，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

　　股票的發(fā)行人在招股說明書等證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內(nèi)容，已經(jīng)發(fā)行并上市的，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)可以責(zé)令發(fā)行人回購證券，或者責(zé)令負(fù)有責(zé)任的控股股東、實際控制人買回證券。

　　第二十五條　股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)；由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。

　　第二十六條　發(fā)行人向不特定對象發(fā)行的證券，法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)同證券公司簽訂承銷協(xié)議。證券承銷業(yè)務(wù)采取代銷或者包銷方式。

　　證券代銷是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結(jié)束時，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。

　　證券包銷是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入或者在承銷期結(jié)束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。

　　第二十七條　公開發(fā)行證券的發(fā)行人有權(quán)依法自主選擇承銷的證券公司。

　　第二十八條　證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)同發(fā)行人簽訂代銷或者包銷協(xié)議，載明下列事項：

　?。ㄒ唬┊?dāng)事人的名稱、住所及法定代表人姓名；

　　（二）代銷、包銷證券的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價格；

　?。ㄈ┐N、包銷的期限及起止日期；

　?。ㄋ模┐N、包銷的付款方式及日期；

　　（五）代銷、包銷的費用和結(jié)算辦法；

　?。┻`約責(zé)任；

　?。ㄆ撸﹪鴦?wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。

　　第二十九條　證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)對公開發(fā)行募集文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進行核查。發(fā)現(xiàn)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，不得進行銷售活動；已經(jīng)銷售的，必須立即停止銷售活動，并采取糾正措施。

　　證券公司承銷證券，不得有下列行為：

　　（一）進行虛假的或者誤導(dǎo)投資者的廣告宣傳或者其他宣傳推介活動；

　?。ǘ┮圆徽?dāng)競爭手段招攬承銷業(yè)務(wù)；

　?。ㄈ┢渌`反證券承銷業(yè)務(wù)規(guī)定的行為。

　　證券公司有前款所列行為，給其他證券承銷機構(gòu)或者投資者造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第三十條　向不特定對象發(fā)行證券聘請承銷團承銷的，承銷團應(yīng)當(dāng)由主承銷和參與承銷的證券公司組成。

　　第三十一條　證券的代銷、包銷期限最長不得超過九十日。

　　證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對所代銷、包銷的證券應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認(rèn)購人，證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷的證券和預(yù)先購入并留存所包銷的證券。

　　第三十二條　股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定。

　　第三十三條　股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā)行股票數(shù)量百分之七十的，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購人。

　　第三十四條　公開發(fā)行股票，代銷、包銷期限屆滿，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)將股票發(fā)行情況報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)備案。

第三章　證券交易

　　第一節(jié)　一般規(guī)定

　　第三十五條　證券交易當(dāng)事人依法買賣的證券，必須是依法發(fā)行并交付的證券。

　　非依法發(fā)行的證券，不得買賣。

　　第三十六條　依法發(fā)行的證券，《中華人民共和國公司法》和其他法律對其轉(zhuǎn)讓期限有限制性規(guī)定的，在限定的期限內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　上市公司持有百分之五以上股份的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，以及其他持有發(fā)行人首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份或者上市公司向特定對象發(fā)行的股份的股東，轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股份的，不得違反法律、行政法規(guī)和國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)關(guān)于持有期限、賣出時間、賣出數(shù)量、賣出方式、信息披露等規(guī)定，并應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所的業(yè)務(wù)規(guī)則。

　　第三十七條　公開發(fā)行的證券，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所上市交易或者在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所交易。

　　非公開發(fā)行的證券，可以在證券交易所、國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所、按照國務(wù)院規(guī)定設(shè)立的區(qū)域性股權(quán)市場轉(zhuǎn)讓。

　　第三十八條　證券在證券交易所上市交易，應(yīng)當(dāng)采用公開的集中交易方式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)的其他方式。

　　第三十九條　證券交易當(dāng)事人買賣的證券可以采用紙面形式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他形式。

　　第四十條　證券交易場所、證券公司和證券登記結(jié)算機構(gòu)的從業(yè)人員，證券監(jiān)督管理機構(gòu)的工作人員以及法律、行政法規(guī)規(guī)定禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，也不得收受他人贈送的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。

　　任何人在成為前款所列人員時，其原已持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，必須依法轉(zhuǎn)讓。

　　實施股權(quán)激勵計劃或者員工持股計劃的證券公司的從業(yè)人員，可以按照國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的規(guī)定持有、賣出本公司股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。（文章來源：中央政府官網(wǎng)