保理合同終被《民法典》正名，如何正確解讀保理合同的常見糾紛？

保理業(yè)務(wù)是最重要的供應(yīng)鏈金融業(yè)務(wù)模式之一。在《民法典》頒布之前，我國法律層面尚未有保理業(yè)務(wù)的概念，相關(guān)規(guī)范的缺乏，導致保理案件的裁判缺乏統(tǒng)一的標準。

2021 年 1 月 1 日《民法典》生效后，專章規(guī)定“保理合同”，對保理業(yè)務(wù)的性質(zhì)、內(nèi)容、形式、效力等進行明確。至此，保理合同從無名合同進入了有名合同的行列，那么什么是保理合同呢？

一、 保理合同的法律含義

保理合同是應(yīng)收賬款債權(quán)人將現(xiàn)有的或者將有的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給保理人，保理人提供資金融通、應(yīng)收賬款管理或者催收、應(yīng)收賬款債務(wù)人付款擔保等服務(wù)的合同。

保理合同的實質(zhì)是保理人為債權(quán)人提供保理融資款（也稱 “應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓預(yù)付款”或“貸款”）或應(yīng)收賬款管理或催收或應(yīng)收賬款債務(wù)人付款擔保等服務(wù)；作為保理融資對價，債權(quán)人將基于基礎(chǔ)合同法律關(guān)系對債務(wù)人享有的應(yīng)收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓給保理商；保理人以債務(wù)人對其負擔到期清償債務(wù)的方式，作為保理商保理融資本息、服務(wù)費等費用的來源。保理合同屬于要式合同，需要簽訂書面保理合同，合同雙方當事人是應(yīng)收賬款的債權(quán)人和保理人。

二、 保理合同的類型及法律意義

保理合同的類型：有追索權(quán)的保理合同和無追索權(quán)的保理合同。

有追索權(quán)的保理合同：有追索權(quán)的保理合同 , 保理人可以向應(yīng)收賬款債權(quán)人主張返還保理融資款本息或者回購應(yīng)收賬款債權(quán) , 也可以向應(yīng)收賬款債務(wù)人主張應(yīng)收賬款債權(quán)。但保理人向應(yīng)收賬款債務(wù)人主張應(yīng)收賬款債權(quán) , 在扣除保理融資款本息和相關(guān)費用后有剩余的 , 剩余部分應(yīng)當返還給應(yīng)收賬款債權(quán)人。這種保理業(yè)務(wù)對保理人風險小，收益少。

無追索權(quán)的保理合同：保理人只能向應(yīng)收賬款的債務(wù)人主張應(yīng)收賬款債權(quán)來彌補向應(yīng)收賬款的債權(quán)人收購該債權(quán)所花費的融資款本息和相關(guān)費用，但保理人向債務(wù)人所主張的全部應(yīng)收賬款均歸屬于保理人，而不需要將超過保理融資本息和相關(guān)費用的款項歸還債權(quán)人。這種保理業(yè)務(wù)對保理人風險很大，但收益也很大。

三、 保理合同的交易模式

四、 幾種保理合同常見的糾紛類型

1. 應(yīng)收賬款的債權(quán)人和債務(wù)人之間虛構(gòu)應(yīng)收賬款對保理人權(quán)益的影響的爭議？

應(yīng)收賬款債權(quán)人與債務(wù)人虛構(gòu)應(yīng)收賬款作為轉(zhuǎn)讓標的，與保理人訂立保理合同的，應(yīng)收賬款債務(wù)人不得以應(yīng)收賬款不存在為由對抗保理人，但是保理人明知虛構(gòu)的除外。

2. 保理合同簽訂后，應(yīng)收賬款的債權(quán)人與債務(wù)人之間的基礎(chǔ)交易合同變更或終止對保理人的權(quán)益影響的爭議？

應(yīng)收賬款債務(wù)人接到應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓通知后，應(yīng)收賬款債權(quán)人與債務(wù)人無正當理由協(xié)商變更或者終止基礎(chǔ)交易合同，對保理人產(chǎn)生不利影響的，對保理人不發(fā)生效力即保理人仍可按照保理合同中的應(yīng)收賬款債權(quán)人的債權(quán)額向債務(wù)人主張，該條款明確限制在應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓對債務(wù)人發(fā)生效力時，不得變更或終止基礎(chǔ)交易損害保理人權(quán)益。

3. 應(yīng)收賬款債權(quán)人就同一應(yīng)收賬款訂立多個保理合同，多個保理人同時主張權(quán)利，優(yōu)先保護權(quán)順序？

（ 1 ） 應(yīng)收債權(quán)已登記的先于未登記的受償；

（ 2 ） 均已登記的，按照登記的先后順序受償；

（ 3 ） 均未登記的，由最先到達應(yīng)收賬款債務(wù)人的轉(zhuǎn)讓通知中載明的保理人受償；

（ 4 ） 既未登記也未通知的，按照應(yīng)收賬款比例清償

4 、保理合同糾紛的管轄權(quán)異議？

（ 1 ）保理商僅起訴應(yīng)收賬款債權(quán)人時管轄權(quán)的確定

管轄原則上依據(jù)保理合同來確定，在合同沒有約定的情形下依據(jù)法律規(guī)定。具體而言，如果當事人之間存在管轄協(xié)議，應(yīng)當優(yōu)先尊重當事人約定，充分體現(xiàn)當事人意愿。另一方面，如果保理合同無約定管轄、約定管轄不明或約定管轄無效的，由被告住所地或保理合同履行地法院管轄。

（ 2 ）保理商僅起訴應(yīng)收賬款債務(wù)人時管轄權(quán)的確定

管轄原則應(yīng)結(jié)合基礎(chǔ)合同中有關(guān)管轄的約定確定管轄。保理商單獨起訴債務(wù)人，所依據(jù)的法律關(guān)系是基礎(chǔ)合同項下的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。保理商接受債權(quán)轉(zhuǎn)讓，其中應(yīng)包括解決爭議的條款，故應(yīng)當按照基礎(chǔ)合同的約定確定管轄。若基礎(chǔ)合同沒有約定，則按照法律規(guī)定的管轄地管轄。

（ 3 ）保理商同時起訴應(yīng)收賬款債權(quán)人與債務(wù)人時管轄權(quán)的確定

因保理商與應(yīng)收賬款債務(wù)人之間一般沒有契約關(guān)系，基礎(chǔ)合同和保理合同如果約定了不同的協(xié)議管轄條款，則易導致協(xié)議管轄沖突的情況發(fā)生。故在保理商同時起訴的場合，如果債務(wù)人提出管轄異議，則應(yīng)根據(jù)基礎(chǔ)合同約定的確定管轄或依據(jù)基礎(chǔ)合同適用法定管轄。

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