起步股份擬15.94億元收購澤匯科技88.57%股權 加碼跨境出口電商業(yè)務

    在基本完成國內銷售渠道布局后，起步股份(603557)開始加碼跨境出口電商業(yè)務。

    收購澤匯科技股權

    5月8日晚間澤匯科技公告發(fā)行股份,可轉換債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案稱，公司擬以發(fā)行股份、可轉換債券及支付現(xiàn)金的方式，購買劉志恒、馬秀平、深圳市暢宇咨詢管理中心（有限合伙）（下稱“深圳暢宇”）、龍巖昊嘉股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“龍巖昊嘉”）合計持有的深圳市澤匯科技有限公司（下稱“澤匯科技”）88.57%股權。

    同時，公司擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份和可轉換債券募集配套資金，募集配套資金總額不超過擬以發(fā)行股份、可轉換債券方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%。本次募集配套資金擬用于支付本次交易中的現(xiàn)金對價、相關交易費用，以及補充標的公司流動資金，其中用于補充標的公司流動資金的金額不超過募集配套資金總額的50%。募集資金具體用途及金額將在重組報告書中予以披露。

    根據(jù)意向協(xié)議，本次交易以2019年3月31日為預評估基準日，標的公司100%股權預估值為18億元，其88.57%股權交易對價初步確定為15.94億元，本次交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為8.51元/股。公司股票將于2019年5月9日起復牌。

    在此次并購前，2018年12月，起步股份已完成收購劉志恒持有的澤匯科技11.43%股權，交易價格合計為2億元。根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，上述交易的交易金額應該累計計算，即17.94億元。上述資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額和營業(yè)收入比例均已超過50%，初步判斷本次交易構成重大資產(chǎn)重組。

    截至2019年3月31日，香港起步國際集團有限公司（下稱“香港起步”）持有上市公司52.94%的股份，為公司控股股東；章利民通過香港起步間接持有上市公司50.96%的股份，為公司的實際控制人。

    起步股份表示，由于本次交易中對各交易對方的股份、可轉換債券及現(xiàn)金的支付比例和支付數(shù)量尚未確定，目前暫無法準確計算本次交易完成后的上市公司股權結構變化情況。為避免構成重組上市的情況，標的公司實際控制人劉志恒、馬秀平已出具承諾函，承諾不謀求上市公司控制權。

    按照目前交易各方初步確定的交易對價，根據(jù)上市公司可能支付的股份、可轉換債券（假定全部按照初始轉股價完成轉股）及現(xiàn)金比例進行測算，預計本次交易完成后，香港起步仍為公司控股股東，章利民仍為公司實際控制人。且標的公司實際控制人劉志恒、馬秀平出具承諾函，承諾不謀求上市公司控制權。因此本次重組不會導致公司控股股東和實際控制人發(fā)生變更，不構成重組上市。

    加碼跨境出口電商業(yè)務

    公開資料顯示，起步股份是國內兒童用品行業(yè)知名的童裝、童鞋品牌運營商。歷經(jīng)多年發(fā)展，起步股份主力打造的“ABC KIDS”品牌童裝、童鞋已是國內兒童用品行業(yè)知名的童裝、童鞋品牌運營商。

    公司表示，將通過澤匯科技的銷售渠道將產(chǎn)品推向海外，開拓海外市場，同時澤匯科技通過銷售ABC KIDS品牌童裝、童鞋打造高端品牌精品路線，形成差異化競爭優(yōu)勢。交易完成后，上市公司與標的公司將產(chǎn)生良好協(xié)同效應。

    本次交易完成后，起步股份一方面可以借助澤匯科技跨境電商出口銷售渠道，加快推進“ABC KIDS”品牌及其童裝、童鞋產(chǎn)品走出國門，提高海外市場知名度和占有率，實現(xiàn)新的盈利增長點；另一方面可以將多年積累的產(chǎn)品生產(chǎn)設計和品牌塑造經(jīng)驗嫁接到澤匯科技，以協(xié)助其提升產(chǎn)品附加值。

    同時，上市公司已經(jīng)建立了嚴格有效的法人治理架構，形成了公司內部權力機構、決策機構、監(jiān)督機構和管理層之間權責明晰、相互協(xié)調與制衡的運行機制，為公司持續(xù)高效、穩(wěn)健的運營提供了有利保證，并有效地保護了廣大投資者利益。澤匯科技管理團隊長期保持穩(wěn)定，并在多年經(jīng)營實踐中積累了豐富的跨境電商出口行業(yè)管理經(jīng)驗。通過本次交易，上市公司可以吸收澤匯科技的管理團隊及管理經(jīng)驗，而則會科技則需嚴格遵守上市公司的內部管理，規(guī)范自身內部控制，雙方將實現(xiàn)管理方面的協(xié)同。

    此外，澤會科技所屬的跨境電商出口行業(yè)屬于資金密集型行業(yè)，加之現(xiàn)階段標的公司正處于業(yè)務快速擴展期，需要不斷對產(chǎn)品開發(fā)、市場營銷推廣、備貨、倉儲物流等方面進行投入，而目前公司融資渠道相對有限，在一定程度上制約了澤匯科技的快速發(fā)展。起步股份作為A股上市公司，一方面自身具備較強的資金實力，另一方面擁有多樣化融資渠道，可通過股權融資或債權融資獲得成本相對較低的資金。

    本次交易完成后，起步股份將根據(jù)標的公司業(yè)務發(fā)展和資金需求情況，可以適時通過多種方式為澤匯科技提供必要的資金或其他資源支持，以促進其業(yè)務的持續(xù)快速發(fā)展。

    公司自上市以來，尚未進行過較大規(guī)模且使用股份和可轉債支付手段的并購。通過本次交易，上市公司將獲得寶貴的并購經(jīng)驗，為下一步持續(xù)并購、整合產(chǎn)業(yè)資源、豐富公司發(fā)展方式打下良好的基礎。

    起步股份稱，現(xiàn)階段公司已經(jīng)基本完成國內銷售渠道的布局，在主業(yè)穩(wěn)健可持續(xù)發(fā)展的同時，通過產(chǎn)品經(jīng)營和資本運營的雙輪驅動，培育新的利潤增長點。本次交易正是其實踐公司發(fā)展戰(zhàn)略而邁出的重要一步。標的公司是跨境出口電商行業(yè)內具有較高知名度的企業(yè)，近年來業(yè)務發(fā)展迅速，具有較強的盈利能力。

    上市公司完成本次收購后，將開啟“童裝、童鞋業(yè)務+跨境出口電商業(yè)務”的發(fā)展模式，在現(xiàn)有主業(yè)的基礎上新增處于高速發(fā)展期的跨境出口電商業(yè)務，一方面可以優(yōu)化公司業(yè)務結構，實現(xiàn)多元化發(fā)展增強公司抗風險能力；另一方面可以新增利潤增長點，提高公司盈利水平，實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略目標。

來源：e公司