A股上市公司分拆上市的路徑

一、  分拆上市的意義

1、提升母公司的市值

分拆上市能夠重塑上市公司估值體系，一是分拆上市后公司不同業(yè)務(wù)將被重新估值定價(jià)，有助于避免高估值業(yè)務(wù)被低估值業(yè)務(wù)拖累；二是由于不同市場(chǎng)存在估值差異，分拆后的子公司在估值更高的市場(chǎng)上市后母公司亦可獲得資本溢價(jià)。

2、增強(qiáng)公司融資能力

當(dāng)母公司認(rèn)為自身價(jià)值被低估而子公司價(jià)值被高估時(shí)可以選擇分拆上市；反之，則以母公司為主體進(jìn)行再融資，兩條股權(quán)融資途徑的建立拓寬了公司的融資渠道

3、進(jìn)行子公司管理層激勵(lì)

n  子公司上市后，可以通過(guò)股票期權(quán)的制度設(shè)計(jì)對(duì)子公司的管理者進(jìn)行更好的激勵(lì)。此外，分拆上市還有提高管理層效率、幫助上市公司給市場(chǎng)傳遞信號(hào)、尋求友好股東抵御敵意并購(gòu)等積極作用。

二、  分拆上市的五種路徑

1、 讓渡控股權(quán)后的間接分拆上市（國(guó)內(nèi)上市公司分拆在A 股上市更多是以控股變參的形式出現(xiàn)） 。

2、分拆后子公司在新三板掛牌。

3、 分拆后發(fā)行H 股赴港上市 。

4、分拆子公司通過(guò)紅籌架構(gòu)在境外上市

5、科創(chuàng)板達(dá)到一定規(guī)模的上市公司，可以依據(jù)法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和交易所有關(guān)規(guī)定，分拆業(yè)務(wù)獨(dú)立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市。

三、 科創(chuàng)板分拆上市的客戶畫像

1、 上市公司子公司或部分業(yè)務(wù)處于高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)：也即屬于新一  代信息技術(shù)、高端裝備、新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保以及生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的科技創(chuàng)新企業(yè)

2、 上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)良好，子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)相對(duì)母公司獨(dú)立：A 股上市公司若希望在科創(chuàng)板分拆上市，自身應(yīng)當(dāng)具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)條件，子公司應(yīng)當(dāng)實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)獨(dú)立和業(yè)務(wù)獨(dú)立 。

3、 上市公司的子公司或部分業(yè)務(wù)有較大業(yè)務(wù)潛力，但暫時(shí)受制于融資規(guī)模：當(dāng)前 A  股上市公司的子公司或部分業(yè)務(wù)如果有較大的業(yè)務(wù)潛力，但進(jìn)一步擴(kuò)張受到融資規(guī)模的限制，上市公司會(huì)有更大的動(dòng)力進(jìn)行分拆上市

4、上市公司業(yè)務(wù)跨度過(guò)大，計(jì)劃縮減業(yè)務(wù)跨度，聚焦強(qiáng)化主營(yíng)業(yè)務(wù)相對(duì)優(yōu)勢(shì)

四、 科創(chuàng)板分拆上市的審核關(guān)注要點(diǎn)

1、 發(fā)行人取得上市公司資產(chǎn)的背景、所履行的決策程序、審批程序與信息披露情況，是否符合法律法規(guī)、交易雙方公司章程以及證監(jiān)會(huì)和證券交易所有關(guān)上市公司監(jiān)管和信息披露要求，是否存在爭(zhēng)議或潛在糾紛。

2、 發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在上市公司及其控制公司的歷史任職情況及合法合規(guī)性，是否存在違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)的情形；上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時(shí)，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在上市公司的任職情況，與上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員是

否存在親屬及其他密切關(guān)系。如存在上述關(guān)系，在相關(guān)決策程序履行過(guò)程中，上述人員是否回避表決或采取保護(hù)非關(guān)聯(lián)股東利益的有效措施。

3、 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓完成后，發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間是否就上述轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)存在糾紛或訴訟。

4、 發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及上市公司在轉(zhuǎn)讓上述資產(chǎn)時(shí)是否存在損害上市公司及其中小投資者合法利益的情形。

5、 發(fā)行人來(lái)自于上市公司的資產(chǎn)注入發(fā)行人的時(shí)間，在發(fā)行人資產(chǎn)中的占比情況，對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的作用。

6、 境內(nèi)外上市公司分拆子公司在科創(chuàng)板上市，是否符合相關(guān) 規(guī)定。

（文章來(lái)源：  好友來(lái)稿 投行小兵）