剛剛，央行發(fā)布《應(yīng)收賬款質(zhì)押登記辦法（修訂征求意見稿）》。

此次修訂主要是為了適應(yīng)近年融資租賃等登記的發(fā)展。不僅增加了其他動產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保交易登記的參照條款，還將初始登記和展期登記最短期限均調(diào)整為1個(gè)月。

本文綱要

一、修訂重點(diǎn)及解讀

二、修訂條款對比

三、修訂稿全文

四、官方修訂說明

一、修訂重點(diǎn)及解讀

本次修訂的重點(diǎn)如下：

1 、增加其他動產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保交易登記的參照條款

近年來，動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)（以下簡稱登記系統(tǒng)）中融資租賃登記、保證金質(zhì)押登記等自發(fā)登記量增長迅速。

為滿足市場主體自發(fā)開展動產(chǎn)擔(dān)保交易登記的需求，加強(qiáng)正面引導(dǎo)，故擬新增其他動產(chǎn)擔(dān)保交易登記的參照條款。新增內(nèi)容如下：

（1）明確在登記系統(tǒng)辦理其他動產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保登記的，參照《辦法》規(guī)定執(zhí)行條款；

我們認(rèn)為這個(gè)是具有重要意義。目前房屋、土地等不動產(chǎn)已經(jīng)有法定的登記機(jī)構(gòu)，但是對于動產(chǎn)、權(quán)利質(zhì)押等，除了股權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)之外大部分無統(tǒng)一的法定登記機(jī)構(gòu)，在無法辦理統(tǒng)一登記的情況下，這些資產(chǎn)如果想質(zhì)押融資則存在很大困難，因?yàn)閺馁|(zhì)權(quán)人的角度而言，無公開的渠道可以查詢這些資產(chǎn)是否已經(jīng)有了其他權(quán)利負(fù)擔(dān)。

“動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)”從名稱上而言，其登記的范圍就不僅僅包括應(yīng)收賬款，實(shí)際上之前也在開展租賃、存貨、保證金質(zhì)押等的登記，但是一直沒有明確的規(guī)則出臺，此次央行擬在辦法上明確這些動產(chǎn)和權(quán)利質(zhì)押登記參照相關(guān)規(guī)定適用，至少讓相關(guān)權(quán)利的登記有明確的政策法規(guī)依據(jù)，相關(guān)質(zhì)權(quán)人在辦理登記時(shí)有最基本的依據(jù)。

（2）明確動產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保的定義。

本辦法所稱動產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保包括當(dāng)事人通過約定在動產(chǎn)和權(quán)利上設(shè)定的、為償付債務(wù)或以其他方式履行債務(wù)提供的、具有擔(dān)保性質(zhì)的各類交易形式，包括但不限于融資租賃、保證金質(zhì)押、存貨和倉單質(zhì)押等，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

時(shí)代在驅(qū)動著人類的進(jìn)步，應(yīng)收賬款質(zhì)押管理辦法也不例外。

我們最先了解的版本是2007年的第一版。而后經(jīng)過10年的發(fā)展，在周行長離任前夕，給我們又留下了最寶貴的一筆財(cái)富就是2017年第二版修訂版的出臺，增加應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓登記和完善應(yīng)收賬款定義等內(nèi)容的修訂幅度還是比較大的。

本次是擬出臺的第三版，修訂內(nèi)容雖少，但同樣意義重大，例如本條內(nèi)容就是現(xiàn)實(shí)業(yè)務(wù)驅(qū)動的結(jié)果，企業(yè)自發(fā)登記的初心是保護(hù)既得權(quán)屬的安全性。

實(shí)際上，我們都知道，登記系統(tǒng)并沒有執(zhí)法權(quán)利，但數(shù)年的訴訟案例及法院的積極參考造成了該登記及公示的效應(yīng)。相信未來創(chuàng)新業(yè)務(wù)會創(chuàng)新出更多的其他動產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保登記，本次的完善就是對企業(yè)初心的最好的保護(hù)。

2 、取消登記協(xié)議上傳要求

即擬刪除關(guān)于當(dāng)事人簽署登記協(xié)議，并將登記協(xié)議作為登記附件提交登記系統(tǒng)的要求。

在實(shí)際登記業(yè)務(wù)中，主要內(nèi)容分為初始登記和財(cái)產(chǎn)描述附件，有很多的機(jī)構(gòu)實(shí)際上在登記業(yè)務(wù)辦理中會對財(cái)產(chǎn)描述附件的內(nèi)容有較大的疑惑，到底是上傳登記協(xié)議附件還是應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)染或質(zhì)押合同附件，還是發(fā)票等附件。

但我們認(rèn)為，確實(shí)，上傳登記協(xié)議附件確實(shí)雞肋，取消上傳符合實(shí)務(wù)需求。但我們還有其他的建議：在初始登記中的轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)描述，希望中辦法細(xì)則能夠統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)范。畢竟業(yè)務(wù)領(lǐng)域不同（例如教育、航空、酒店、工程機(jī)械等等），如何準(zhǔn)確的描述財(cái)產(chǎn)以備將來可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)訴訟參考，對于資產(chǎn)的受讓人來說，這是一個(gè)很重要的問題。

3 、下調(diào)登記和展期最短期限至1個(gè)月

為滿足賬期較短的普通貿(mào)易類應(yīng)收賬款融資，本次修訂擬將初始登記期限最短6個(gè)月，調(diào)整為最短1個(gè)月。

同時(shí)將原來要求的“展期期限按年計(jì)”，調(diào)整為“展期期限最短1個(gè)月”，與登記期限設(shè)置保持一致。

期限的設(shè)定一直是制定規(guī)則的專家的困擾，在初始登記填表人基本信息一欄中，需要明確登記期限和登記到期日，最短期限6個(gè)月確實(shí)不符合現(xiàn)實(shí)的實(shí)際業(yè)務(wù)情況。

我們的大膽的建議是：其實(shí)既然能夠調(diào)整為最短1個(gè)月，為什么不能調(diào)整為最短1天呢。展期期限的設(shè)置同理。

二、修訂條款對比

注：為縮減篇幅，僅對比存在變化的條款。 （制表：金融監(jiān)管研究院）

來源：解讀及對比部分作者為金融監(jiān)管研究院研究員 許繼璋，專欄作者 保理青年