中基協(xié)發(fā)布企業(yè)應(yīng)收賬款、融資租賃債權(quán)、PPP+ABS業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作細則（一）

一、企業(yè)應(yīng)收賬款資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù) 盡職調(diào)查工作細則

第一章 總則  

第一條   為規(guī)范企業(yè)應(yīng)收賬款資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查工作，提高盡職調(diào)查工作質(zhì)量，根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》、《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作指引》、《資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)風(fēng)險控制指引》等相關(guān)規(guī)定，制定本細則。

第二條   以企業(yè)應(yīng)收賬款債權(quán)為基礎(chǔ)資產(chǎn)或基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流來源開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，適用本細則。本細則未作規(guī)定的，依照《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作指引》及各交易場所《企業(yè)應(yīng)收賬款資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認指南》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

本細則所稱應(yīng)收賬款，是指企業(yè)因履行合同項下銷售商品、提供勞務(wù)等經(jīng)營活動的義務(wù)后獲得的付款請求權(quán)，但不包括因持有票據(jù)或其他有價證券而產(chǎn)生的付款請求權(quán)。

第二章 對業(yè)務(wù)參與人的盡職調(diào)查

第三條   對原始權(quán)益人的盡職調(diào)查包括但不限于：

（一）基本情況：原始權(quán)益人的設(shè)立、存續(xù)情況；主體評級情況（如有）；股權(quán)結(jié)構(gòu)、控股股東及實際控制人；組織架構(gòu)、公司治理及內(nèi)部控制情況等。

（二）主營業(yè)務(wù)情況及財務(wù)狀況：原始權(quán)益人所在行業(yè)的相關(guān)情況；行業(yè)競爭地位比較分析；最近三年各項主營業(yè)務(wù)情況、財務(wù)報表及主要財務(wù)指標分析、資本市場公開融資情況及歷史信用表現(xiàn)；主要債務(wù)情況、授信使用狀況及對外擔(dān)保情況；對于設(shè)立未滿三年的，提供自設(shè)立起的相關(guān)情況。

管理人應(yīng)當(dāng)核查會計師事務(wù)所對原始權(quán)益人近三年財務(wù)報告出具的審計意見（成立未滿三年的自公司設(shè)立起）。會計師事務(wù)所曾出具非標準審計意見的，管理人應(yīng)當(dāng)查閱原始權(quán)益人董事會(或者法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的有權(quán)機構(gòu))關(guān)于非標準意見審計報告涉及事項處理情況的說明以及會計師事務(wù)所及注冊會計師關(guān)于非標準意見審計報告的補充意見。管理人應(yīng)當(dāng)分析相關(guān)事項對原始權(quán)益人生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

（三）與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的業(yè)務(wù)情況：相關(guān)的業(yè)務(wù)制度及風(fēng)險控制制度，業(yè)務(wù)流程，包括但不限于客戶準入標準、客戶評級體系（如有）、客戶授信辦法（如有）、應(yīng)收賬款的確認標準、應(yīng)收賬款回收流程、應(yīng)收賬款逾期和違約確認標準、應(yīng)收賬款催收流程、壞賬核銷制度等以及管理系統(tǒng)、管理人員、管理經(jīng)驗等；與基礎(chǔ)資產(chǎn)同類型業(yè)務(wù)的歷史回款情況，包括但不限于歷史賬期、歷史壞賬情況、逾期率、違約率、回收情況等；內(nèi)部授權(quán)情況等。

（四）資信情況：管理人及律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)核查原始權(quán)益人及其實際控制人最近兩年是否存在因嚴重違法失信行為，被有權(quán)部門認定為失信被執(zhí)行人、失信生產(chǎn)經(jīng)營單位或者其他失信單位，并被暫?；蛳拗七M行融資的情形。管理人及律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就上述事項是否影響原始權(quán)益人進行融資展開核查，并在專項計劃文件中發(fā)表明確意見。

（五）持續(xù)經(jīng)營能力：如原始權(quán)益人需承擔(dān)基礎(chǔ)資產(chǎn)回收款轉(zhuǎn)付義務(wù)，或涉及循環(huán)購買機制的，應(yīng)當(dāng)對原始權(quán)益人的持續(xù)經(jīng)營能力進行分析。

（六）循環(huán)購買：涉及循環(huán)購買機制的，還應(yīng)當(dāng)對原始權(quán)益人可供購買的資產(chǎn)規(guī)模與循環(huán)購買額度的匹配性（循環(huán)購買情形下）進行分析。

循環(huán)購買通過原始權(quán)益人信息化系統(tǒng)或提供信息化系統(tǒng)服務(wù)的資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)進行的，管理人應(yīng)當(dāng)對信息化系統(tǒng)的有效性、可靠性和穩(wěn)定性等進行充分盡職調(diào)查，核查原始權(quán)益人或相關(guān)資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)信息化系統(tǒng)的功能機制、相關(guān)的IT權(quán)限和授權(quán)情況、循環(huán)購買操作流程、系統(tǒng)的有效性、可靠性和穩(wěn)定性、系統(tǒng)應(yīng)急機制和備選方案等。

若原始權(quán)益人為特定原始權(quán)益人，則盡調(diào)結(jié)論需支撐原始權(quán)益人滿足如下要求：

（一）生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)、原始權(quán)益人公司章程或者企業(yè)、事業(yè)單位內(nèi)部規(guī)章文件的規(guī)定；

（二）內(nèi)部控制制度健全；

（三）具有持續(xù)經(jīng)營能力，無重大經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險和法律風(fēng)險；

（四）最近三年未發(fā)生重大違約、虛假信息披露或者其他重大違法違規(guī)行為；

（五）法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

若原始權(quán)益人為非特定原始權(quán)益人，管理人及律師事務(wù)所本著審慎的原則，可根據(jù)實際情況參考上述核查要點及相關(guān)要求對原始權(quán)益人展開盡職調(diào)查。

第四條   對入池應(yīng)收賬款中的重要債務(wù)人或現(xiàn)金流重要提供方，應(yīng)當(dāng)核查其主營業(yè)務(wù)、財務(wù)數(shù)據(jù)、信用情況、償債能力、資信評級情況（如有）、與原始權(quán)益人的關(guān)聯(lián)關(guān)系及過往業(yè)務(wù)合作情況、應(yīng)收賬款歷史償付情況（如有）。管理人及律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)核查重要債務(wù)人或現(xiàn)金流重要提供方（如有）最近兩年內(nèi)是否存在因嚴重違法失信行為，被有權(quán)部門認定為失信被執(zhí)行人、重大稅收違法案件當(dāng)事人或涉金融嚴重失信人的情形，就上述事項是否影響重要債務(wù)人或現(xiàn)金流重要提供方的償債能力進行核查，并在專項計劃文件中發(fā)表明確意見。

盡調(diào)結(jié)論應(yīng)充分支撐重要債務(wù)人或現(xiàn)金流重要提供方具有較強的償債能力及償債意愿。

本細則所稱底層基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流重要提供方，指底層基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流單一提供方按照約定未支付現(xiàn)金流金額占基礎(chǔ)資產(chǎn)未來現(xiàn)金流總額比例超過15%，或該單一提供方及其關(guān)聯(lián)方的未支付現(xiàn)金流金額合計占基礎(chǔ)資產(chǎn)未來現(xiàn)金流總額比例超過20%的現(xiàn)金流提供方。

第五條   對不合格基礎(chǔ)資產(chǎn)的處置義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)核查其履職能力，包括但不限于基本情況、財務(wù)數(shù)據(jù)、償債能力、資信情況和內(nèi)部授權(quán)情況，與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的業(yè)務(wù)制度、業(yè)務(wù)流程以及管理系統(tǒng)、管理人員、管理經(jīng)驗等。

盡調(diào)結(jié)論應(yīng)充分支撐不合格基礎(chǔ)資產(chǎn)的處置義務(wù)人具有較強的履職能力及處置意愿。

不合格基礎(chǔ)資產(chǎn)系指在基準日、專項計劃設(shè)立日或循環(huán)購買日不符合合格標準或資產(chǎn)保證的基礎(chǔ)資產(chǎn)或?qū)ｍ椨媱澪募s定的其他不合格基礎(chǔ)資產(chǎn)。

第六條   對提供差額支付、保證擔(dān)保、流動性支持等增信措施的增信主體的盡職調(diào)查包括但不限于：

（一）增信主體為法人或其他組織的，管理人應(yīng)當(dāng)核查增信機構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)、實際控制人、與原始權(quán)益人的關(guān)聯(lián)關(guān)系情況、主營業(yè)務(wù)情況、最近三年的凈資產(chǎn)、資產(chǎn)負債率、凈資產(chǎn)收益率、流動比率、速動比率等主要財務(wù)指標，主要債務(wù)情況，授信使用情況及累計對外擔(dān)保余額及其占凈資產(chǎn)的比例；對于設(shè)立未滿三年的，提供自設(shè)立起的相關(guān)情況。管理人及律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)核查增信機構(gòu)違法失信情況。增信機構(gòu)屬融資性擔(dān)保機構(gòu)的,管理人及律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)核實其業(yè)務(wù)資質(zhì)以及是否滿足相關(guān)主管部門監(jiān)管要求；同時，管理人應(yīng)當(dāng)核查融資性擔(dān)保機構(gòu)的代償余額。

（二）增信主體為自然人的，應(yīng)當(dāng)核查增信主體資信狀況、代償能力、資產(chǎn)受限情況、對外擔(dān)保情況以及可能影響增信措施有效實現(xiàn)的其他信息。

（三）增信主體為原始權(quán)益人控股股東或?qū)嶋H控制人的，還應(yīng)當(dāng)核查增信機構(gòu)所擁有的除原始權(quán)益人股權(quán)外其他主要資產(chǎn)，該部分資產(chǎn)的權(quán)利限制及是否存在后續(xù)權(quán)利限制安排。

盡調(diào)結(jié)論應(yīng)充分反映相關(guān)增信主體的資信水平及償付能力，確保其具備足夠的增信能力，并在觸發(fā)增信措施時能夠及時、有效履約。

第七條   提供抵押或質(zhì)押擔(dān)保的，管理人及律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)核查擔(dān)保物的法律權(quán)屬情況、相關(guān)主體提供抵質(zhì)押擔(dān)保的內(nèi)部決議情況、賬面價值和評估價值（如有）情況，已經(jīng)擔(dān)保的債務(wù)總余額以及抵押、質(zhì)押順序，擔(dān)保物的評估、登記、保管情況,并了解擔(dān)保物的抵押、質(zhì)押登記的可操作性等情況。

   盡調(diào)結(jié)論應(yīng)充分支撐擔(dān)保物評估價值公允，存在順位抵押情況的應(yīng)確保其他順位抵押權(quán)人的知情權(quán)，若觸發(fā)擔(dān)保增信措施，應(yīng)確保擔(dān)保物可依法執(zhí)行處置。

第三章 對基礎(chǔ)資產(chǎn)的盡職調(diào)查  

第八條   對企業(yè)應(yīng)收賬款資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查可以采用逐筆盡職調(diào)查或者抽樣盡職調(diào)查兩種方法。

入池資產(chǎn)符合筆數(shù)眾多、資產(chǎn)同質(zhì)性高、單筆資產(chǎn)占比較小等特征的，可以采用抽樣盡職調(diào)查方法。原則上，對于入池資產(chǎn)筆數(shù)少于50筆的資產(chǎn)池，應(yīng)當(dāng)采用逐筆盡職調(diào)查方法；對于入池資產(chǎn)筆數(shù)不少于50筆的資產(chǎn)池，可以采用抽樣盡職調(diào)查方法。

采用逐筆盡職調(diào)查方法的，應(yīng)當(dāng)對每一筆資產(chǎn)展開盡職調(diào)查。

采用抽樣盡職調(diào)查方法的，管理人及其他中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)設(shè)置科學(xué)合理的抽樣方法和標準，并對抽取樣本的代表性進行分析說明。對于對基礎(chǔ)資產(chǎn)池有重要影響的入池資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)著重進行抽樣調(diào)查。原則上，入池資產(chǎn)筆數(shù)在50筆以上，1萬筆以下的，抽樣比例應(yīng)當(dāng)不低于百分之五，且筆數(shù)不低于50筆；入池資產(chǎn)筆數(shù)在1萬至10萬筆之間的，抽樣比例應(yīng)當(dāng)不低于千分之五，且筆數(shù)不低于200筆；入池資產(chǎn)筆數(shù)在10萬筆及以上的，可結(jié)合基礎(chǔ)資產(chǎn)特征和對篩選基礎(chǔ)資產(chǎn)所依賴的技術(shù)系統(tǒng)進行測試驗證的結(jié)果，自行確定抽樣規(guī)模，且筆數(shù)不低于300筆。抽樣比例系抽樣樣本的應(yīng)收賬款總金額占入池資產(chǎn)應(yīng)收賬款總金額的比重。

第九條   對基礎(chǔ)資產(chǎn)形成與轉(zhuǎn)讓合法性的盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）原始權(quán)益人是否合法擁有基礎(chǔ)資產(chǎn)，涉及的應(yīng)收賬款是否基于真實、合法的交易活動（包括銷售商品、提供勞務(wù)等）產(chǎn)生，交易對價是否公允，是否涉及《資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)基礎(chǔ)資產(chǎn)負面清單指引》?；A(chǔ)資產(chǎn)涉及關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)對交易背景真實性、交易對價公允性重點核查。應(yīng)收賬款系從第三方受讓所得的，應(yīng)當(dāng)核查原始權(quán)益人支付轉(zhuǎn)讓對價情況，以及轉(zhuǎn)讓對價是否公允，應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓是否通知債務(wù)人及附屬擔(dān)保權(quán)益義務(wù)人（如有），并在相關(guān)登記機構(gòu)辦理應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓登記。如存在特殊情形未進行債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知或未辦理轉(zhuǎn)讓登記，管理人應(yīng)當(dāng)核查未進行轉(zhuǎn)讓通知或未辦理轉(zhuǎn)讓登記的原因及合理性。

（二）基礎(chǔ)資產(chǎn)涉及的交易合同是否真實、合法、有效，債權(quán)人履行合同項下的義務(wù)的完成情況，合同約定的付款條件的滿足情況，是否存在屬于預(yù)付款的情形，債務(wù)人履行其付款義務(wù)是否存在抗辯事由和抵銷情形。

（三）基礎(chǔ)資產(chǎn)的權(quán)屬是否清晰明確，是否涉訴，是否附帶抵押、質(zhì)押等擔(dān)保負擔(dān)或者其他權(quán)利限制。已經(jīng)存在抵押、質(zhì)押等擔(dān)保負擔(dān)或者其他權(quán)利限制的，是否能夠通過專項計劃相關(guān)安排在原始權(quán)益人向?qū)ｍ椨媱澽D(zhuǎn)移基礎(chǔ)資產(chǎn)時予以解除。對基礎(chǔ)資產(chǎn)權(quán)屬、涉訴、權(quán)利限制和負擔(dān)等情況的調(diào)查，管理人及律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)通過相關(guān)系統(tǒng)查詢確認基礎(chǔ)資產(chǎn)及其相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬、涉訴、權(quán)利限制和負擔(dān)情況。

（四）基礎(chǔ)資產(chǎn)的界定是否清晰，附屬擔(dān)保權(quán)益（如有）的具體內(nèi)容是否明確；存在附屬擔(dān)保權(quán)益的，是否一并轉(zhuǎn)讓。

（五）基礎(chǔ)資產(chǎn)涉及的應(yīng)收賬款是否可特定化，應(yīng)收賬款金額、付款時間是否明確。

盡調(diào)結(jié)論應(yīng)充分支撐基礎(chǔ)資產(chǎn)的交易基礎(chǔ)真實、交易對價公允，交易合同真實，符合法律法規(guī)規(guī)定，權(quán)屬明確，可以產(chǎn)生獨立、持續(xù)、穩(wěn)定、可預(yù)測的現(xiàn)金流，且現(xiàn)金流可特定化。

   第十條   管理人應(yīng)當(dāng)統(tǒng)計分析基礎(chǔ)資產(chǎn)池的基本情況，包括但不限于入池應(yīng)收賬款總金額，筆數(shù)，單筆金額分布，貿(mào)易類型分布（如有），區(qū)域分布，行業(yè)分布，賬齡及剩余賬期分布，結(jié)算支付方式分布，影子評級分布及加權(quán)結(jié)果（如有），擔(dān)保、信用保險及其他增信情況（如有）分布，債權(quán)人和債務(wù)人數(shù)量及集中度，重要債務(wù)人情況（包括但不限于重要債務(wù)人名單、涉及的入池應(yīng)收賬款金額、筆數(shù)及其占比），關(guān)聯(lián)交易筆數(shù)與金額及其占比，關(guān)聯(lián)交易方情況等。

第十一條   管理人或現(xiàn)金流預(yù)測機構(gòu)（如有）應(yīng)當(dāng)采集分析原始權(quán)益人與入池資產(chǎn)同類別的應(yīng)收賬款歷史表現(xiàn)數(shù)據(jù)并作為出具相應(yīng)專業(yè)意見的依據(jù)。

第十二條   對應(yīng)收賬款賬戶安排的盡職調(diào)查包括收款賬戶信息、收款賬戶是否用于其他資金往來、債務(wù)人的付款方式等。

盡調(diào)結(jié)論應(yīng)充分支撐專項計劃能夠建立相對封閉、獨立的基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流歸集機制，保證現(xiàn)金流回款路徑清晰明確，切實防范專項計劃資產(chǎn)與其他資產(chǎn)混同以及被侵占、挪用等風(fēng)險。

第十三條   循環(huán)購買的入池資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由管理人、律師事務(wù)所等相關(guān)中介機構(gòu)確認是否符合入池標準，相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，對入池資產(chǎn)進行充分盡職調(diào)查。  

第四章 附則

第十四條   管理人和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)通過如下途徑對相關(guān)主體違法失信情況進行核查：

（一）通過央行出具的《企業(yè)信用報告》、被執(zhí)行人信息查詢系統(tǒng)、最高人民法院的“全國法院失信被執(zhí)行人名單信息公布與查詢系統(tǒng)”等查詢相關(guān)主體資信情況；

（二）通過應(yīng)急管理部政府網(wǎng)站、生態(tài)環(huán)境部政府網(wǎng)站、國家市場監(jiān)督管理總局政府網(wǎng)站、國家發(fā)展改革委和財政部網(wǎng)站、“信用中國”網(wǎng)站和國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)等查詢相關(guān)主體是否存在安全生產(chǎn)領(lǐng)域、環(huán)境保護領(lǐng)域、產(chǎn)品質(zhì)量領(lǐng)域、財政性資金管理使用領(lǐng)域失信記錄；

（三）通過稅務(wù)機關(guān)門戶網(wǎng)站、“信用中國”網(wǎng)站和國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)等查詢相關(guān)主體是否為重大稅收違法案件當(dāng)事人；

（四）其他可查詢相關(guān)主體違約失信情況的途徑。

第十五條   已登記私募基金管理人的私募基金產(chǎn)品投資標的涉及企業(yè)應(yīng)收賬款相關(guān)基礎(chǔ)資產(chǎn)的，其盡職調(diào)查工作參照本細則執(zhí)行。

第十六條   本細則由中國證券投資基金業(yè)協(xié)會負責(zé)解釋，并將根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展情況不定期修訂并發(fā)布更新版本。

第十七條   本細則自發(fā)布之日起施行。

（來源：商業(yè)保理資訊）